Düşmanca devralma (veya hostile takeover), bir şirketin, yönetiminin iradesine karşı başka bir şirketi satın aldığı bir süreçtir. Devralma ve birleşmelerin büyük çoğunluğu “dostça” koşullar altında yapılır. Çoğu zaman, dostane bir satın alma veya birleşme, doğrudan rakip olan ve birbirlerinin işlerini ve operasyonlarını bilen şirketleri içerir. Bununla birlikte, en iyi planlanmış satın alma girişimleri bile müzakere masasında başarılı olamayabilir ve bazen devralıcı şirketin düşmanca devralma sürecini başlatmasına neden olabilir.
Devralıcı şirket, düşmanca devralma işlemini, şirketin hissedarlarına başvurarak veya devralma işlemini onaylatmak için yönetimi değiştirerek çeşitli şekillerde gerçekleştirebilir. Dostça bir satın almada, eylemler hedef şirketin yönetim kurulu tarafından onaylanır.
Düşmanca Devralma Süreci Nasıl İşler?
Düşmanca bir kurumsal devralmada kullanılan birkaç strateji vardır, ancak hepsinin ortak noktası, hedef şirketin yönetiminin anlaşmaya karşı çıkmasıdır. Devralıcı şirket, hedef şirketin değerinin düşük olduğuna inanabilir veya hedefin sektördeki konumuna ve yerleşik marka bilinirliğine erişmek isteyebilir.
Düşmanca devralmalarda kullanılan iki ana strateji vardır:
1. İnce Teklif
Devralıcı şirket, hissedarlardan piyasa fiyatının üzerinde bir fiyatla hisseleri satın almayı teklif edebilir. Buna, hedef şirketteki öz sermaye payını kontrol etmek için yeterli hisse satın alma niyetiyle yapılan ince teklif (tender offer) denir. Çoğu durumda, bu oy hakkı veren hisse senedinin %50’si veya daha fazlası olmalıdır.
2. Vekalet Savaşı
Düşmanca devralmalarda kullanılan ikinci yöntem vekaleten oylamadır. Vekalet savaşında (proxy fight), devralıcı şirket, hissedarları mevcut yönetimi devre dışı bırakmaya ikna eder. Devralıcı şirket, devralmaya itiraz eden mevcut yönetim kurulunu görevden alarak, anlaşmayı onaylayacak yeni bir yönetim kurabilir.
Düşmanca Devralmaya Karşı Savunma
Daha büyük bir şirket işletmenize göz diktiyse, ve siz de işinizi devretmek istemiyorsanız kullanabileceğiniz bazı savunma teknikleri vardır.
- “Zehir hapı” stratejisi, özsermaye payını seyrelterek hisse senetlerini devralıcı şirketler için daha az çekici hale getirir. Bunu yapmak için mevcut hissedarlarınızın indirimli fiyattan yeni hisse satın almalarına izin verebilirsiniz. Bu, devralıcı şirketin, yönetimi ele geçirmek için daha fazla hisse satın alması gerektiği anlamına gelir.
- Diğer bir seçenek de, şirketinizin en değerli parçalarını satmayı içeren “taç mücevherleri” (crown jewels) savunma stratejisidir. Bu, şirketinizin değer kaybetmesine ve dolayısıyla başkaları için daha az arzu edilir hale gelmesine neden olur.
- Üçüncü bir seçenek, video oyununun adını taşıyan “Pac-Man savunması”dır. Pac-Man savunması, düşmanca devralma durumunda hedef firma tarafından kullanılan bir savunma taktiğidir. Pac-Man savunmasında, hedef firma, düşmanca devralma girişiminde bulunan şirketi satın almaya çalışır.
- Düşmanca ele geçirme girişimine karşı bir başka savunma tekniği, “Beyaz Şövalye” olarak bilinen daha iyi, alternatif bir alıcı bulmayı içerir. “Beyaz Şövalye” strateji oldukça karmaşıktır, bu nedenle nadiren başarılı olur.
Düşmanca devralmalar çoğu işletme için sıradan bir olay değildir, ancak şirketiniz büyüdükçe, daha fazla ilgi (hem istenen, hem de istenmeyen) çekmeye başlar. Devralmalara karşı korunmak için birkaç savunma stratejisine sahip olmak iyi bir fikirdir.
